本期分享的是一起因延迟发货导致根本违约的国际货物买卖合同纠纷。江苏省贸促会在收到中国企业的调解申请后依托贸促系统国际网络资源，迅速联系到国外公司，充分发挥“熟悉国际规则、沟通渠道畅通、程序灵活高效”的优势，短期内促成和解，帮助企业快速恢复生产。

　　无锡某公司与意大利S公司国际货物买卖合同纠纷调解案——依托贸促调解专业优势高效化解跨境货款追索纠纷

　　关键词

　　商事纠纷 国际货物买卖合同纠纷 根本违约认定 跨境商事调解

　　基本案情

　　2024年11月，无锡某公司（下称“无锡公司”）与意大利S公司（下称“意大利公司”）签订钢材采购合同，约定无锡公司向意大利公司采购20吨18.5mm精密圆钢，总价款3.6万欧元，装运期限为2024年12月4日前。无锡公司依约支付1.8万欧元（50%预付款）后，意大利公司未按期交货且多次单方面推迟交付时间。2025年2月，意大利公司通知货物备妥，却要求无锡公司支付调整后的剩余尾款2.85万欧元（因重量浮动）才发货。为保障生产，无锡公司支付尾款，但意大利公司收款后仍拖延数月未发货，导致无锡公司面临生产线停滞、下游客户违约等重大风险。2025年5月，无锡公司经无锡市锡山区商务局、无锡市贸促会协助，向江苏省贸促会正式申请调解。

　　处理方式方法

　　江苏省贸促会受案后，快速启动跨境商事调解程序，分四步推进：

　　一是梳理案情、固定证据：调解员审阅合同、付款凭证、往来邮件等材料，确认意大利公司收全款后仍不发货的行为，已构成《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第25条规定的根本违约。

　　二是高效跨境沟通：依托贸促系统国际网络资源，迅速联系意大利公司，阐明调解立场、程序规则及潜在法律后果，引导其参与调解。

　　三是聚焦核心诉求：明确无锡公司“追回货款、降低损失、保障生产”的核心需求，同时客观分析案件风险，如合同约定的境外仲裁可能对无锡公司造成的不利影响。

　　四是依国际规则调解：依据CISG等国际规则及商业实践，向意大利公司明确其违约行为的严重性及法律责任。经多轮高效线上沟通，最终促成双方和解。

　　处理结果

　　双方达成和解，意大利公司同意立即发货；无锡公司收到货物后，企业正常生产经营得以保障。

　　解纷依据

　　《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第25条、第49条

　　《中国国际贸易促进委员会/中国国际商会调解中心调解规则》（2024年版）

　　解纷要旨

　　本案是贸促系统调解机构依托专业优势化解跨境商事纠纷的典型案例。江苏省贸促会凭借“熟悉国际规则、沟通渠道畅通、程序灵活高效”的优势，短期内促成和解，帮助企业快速恢复生产，避免了跨境诉讼或仲裁所存在的高成本、长周期等问题，充分彰显了商事调解在化解国际经贸纠纷、优化营商环境中的独特价值。