本期分享的是一起因延迟发货导致的涉外商事纠纷。经调解，案件双方达成一致意见并签署和解协议，受案法院根据双方和解协议出具了民事调解书，确认调解结果的法律效力。本案充分体现了“法院+贸促会”多元解纷机制在解决跨国贸易纠纷中的高效灵活。

　　南通某企业与新加坡某企业延迟交货纠纷调解案——“法院+贸促会”联动化解涉外商事纠纷

　　关键词

　　商事纠纷 涉外纠纷 延迟发货 合同变更 “法院+贸促会”联动调解

　　基本案情

　　2023年，新加坡某公司（下称“新加坡公司”）通过三笔订单，向南通某公司（下称“南通公司”）采购救生艇、艇吊等产品，并已向南通公司支付预付款7.4万美元。然而，三笔订单约定的交货期限届满后，南通公司均未按期交付产品。新加坡公司称，此后其多次向南通公司催告交货，且发送律师函主张权利，但南通公司既未交付产品，也拒绝返还已收的预付款。因协商无果，新加坡公司无奈向南通经济技术开发区人民法院（下称“南通开发区法院”）提起诉讼，诉求为：判令南通公司返还定金（即前述预付款），并承担本案诉讼费与律师费。

　　处理方式方法

　　作为南通开发区法院的特邀调解组织，江苏省贸促会2025年3月接受法院委派，对该案进行调解。

　　调解员首先分别与双方沟通，全面掌握案情与争议焦点：新加坡公司坚持原有主张，称多次催告、发律师函后，南通公司仍未交货且拒绝退款，提起诉讼系无奈之举；南通公司则辩称，全部货物已准备完毕存放于港口，此前曾与新加坡公司协商延期交货，并非自身违约，而是新加坡公司明确表示不再接收货物。

　　针对双方分歧，调解员梳理案情后明确：本案核心在于厘清双方责任义务，以及确认是否存在“协商变更交货时间”的事实。经进一步深入沟通发现，南通公司虽主张“双方已协商变更交货日期”，但无法提供邮件、聊天记录、通话录音等有效证据，证明变更后的具体日期。基于此，调解员向南通公司开展法律释明与利弊分析：

　　一是举证责任释明：明确“谁主张，谁举证”是我国民事诉讼法的基本规则。南通公司若主张“合同交货日期已变更”，必须提供充分证据予以证明；若无法提供有效证据，法院很可能驳回其该主张，南通公司将面临不利诉讼后果。

　　二是经营风险提示：调解员查询到，南通公司目前已被列为被执行人，且公司注册资本尚未缴足。根据法律规定，若公司后续面临债务危机，出资不足的股东需在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任，其个人财产可能被追偿用于清偿债务。

　　经上述分析，南通公司权衡利弊后同意接受诉前调解。调解员趁热打铁与新加坡公司沟通，一方面告知其南通公司的调解意愿，另一方面客观说明南通公司当前经营状况，为双方协商让步奠定基础。

　　处理结果

　　经调解员多次组织沟通协调，双方逐步缩小争议差距：新加坡公司同意对需返还的货款金额予以适当减免，南通公司则认可分期还款的履行方案。最终，双方达成一致意见，握手言和并签署和解协议，南通开发区法院根据双方和解协议出具了民事调解书，确认调解结果的法律效力。

　　解纷依据

　　《中华人民共和国民事诉讼法》第67条

　　《中华人民共和国公司法》第54条

　　《中国国际贸易促进委员会/中国国际商会调解中心调解规则》（2024年版）

　　解纷要旨

　　在企业间贸易往来中，多数纠纷可通过双方友好协商解决，但部分纠纷因企业财务状况不佳、跨国沟通存在语言障碍或因误解斗气导致矛盾升级，最终无法通过自主协商化解。

　　本案的启示在于：当企业面临此类贸易纠纷时，应积极借助“法院+贸促会”多元解纷机制。通过调解程序，双方可在灵活、高效的沟通中充分协商，既避免了诉讼程序的冗长与成本消耗，也能在平衡双方利益的基础上化解矛盾，实现“利益最大化”，有效避免因矛盾激化导致“两败俱伤”的结局。“法院+贸促会”多元解纷机制为跨国贸易纠纷的高效解决提供了理想路径。